Недалеч от пристанището, във влажен и обвит в мрачна мъгла замък живее ужасен учен от сюрреалистичното общество на име Кранк, преждевременно остарял поради невъзможност да спи. Той заповядал на своите подръжници да отвличат деца и да ги водят в тъмна лаборатория на злото, за да открадне мечтите им, надявайки се по този начин да забави процеса на стареенето му. Поради факта обаче, че децата ужасно се страхуват от него, той вижда само техните кошмари...