Годината е 1944-а. Малката Офелия е принудена да заживее в дома на втория си баща, тъй като майка й Кармен всеки момент ще роди. Тя мрази новия си живот и новия си баща - тираничният кап. Видал. Той е твърдо решен да унищожи до крак смелите макис - бунтовнически сили, които, напук на всичко, не позволяват духа им да бъде сломен от фашистите. Офелия намира сродна душа в лицето на Мерседес - прислужницата на Видал, която тайно помага на бунтовниците.